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爱上海从前，森林里有只依赖性强的小白兔和爱做运动的黑熊，还有一只假慈悲的鳄鱼。

爱上海有一天，在河岸边玩的小白兔，突然遇见了鳄鱼。鳄鱼看见了食物就在眼前，它当然不会打草惊蛇。它故意制造了一个旋涡，让小白兔掉下水中。这时，小白兔就拼命地挣扎着，鳄鱼又故意把头的一部分出现在水面上，那小部分的头远看很像尖石，小白兔看见了那里有一块“石头”，就很快地向那块“石头”挣扎游去。可是，它并不知道那也是一条死路，它等小白兔完全把尾巴上鳄鱼头上了，坐下来想舒口气时，鳄鱼就整个头地出现在水面上。小白兔看见了鳄鱼的眼睛，吓得魂不附体，大声呼叫：“救命啊!救命啊!”

正在锻炼的黑熊听见了有人在叫“救命啊”就急忙赶来， 看见鳄鱼正要吃小白兔，就急忙想办法，黑熊想啊想，终于想到了一个办法。可是，黑熊晚了一步，小白兔已经被鳄鱼吃掉了。

爱上海黑熊看到自己没能救小白兔，就难过得哭了。他抑制悲伤的心情转过身去，冷冷地对鳄鱼说：“你吃了小白兔，我以后定要为民除害!”鳄鱼轻蔑地笑了一笑说：“我等着你!”黑熊听鳄鱼说完就跑回家了，它跑到家打开电视来解恨，正好这时，正在播出一部《功夫熊猫》，黑熊看见是播武术的，就连忙学了起来，黑熊每天每夜地学……

已经过了三年，黑熊的武功到了随心所欲的地步，它就跑到河边向三年前吃小白兔的鳄鱼发出了挑战，鳄鱼毫不犹豫地答应了它。……没一会，黑熊把鳄鱼打死了，鳄鱼临终前说：“不，这不可能。”就这样，鳄鱼含恨而终，黑熊把鳄鱼打死了，为小白兔报了仇。